毛泽东(黄海冰 饰)率领秋收起义部队余部继续在湘赣边界的崇山峻岭中穿行，主战派苏先骏等人对毛泽东的决定颇有看法，大有撂挑子之意。

钱大均会昌一战因轻敌而落败，他卯着一口气一定要在三河坝一战雪洗耻辱。

就在南昌起义军在潮汕休整之际，国民党部队早已布署好新的作战计划，他们故意退出揭阳，把重兵安排在汤坑，布下口袋阵以逸待劳，期待起义军钻进“口袋”后一网打尽。

1927年9月28日贺龙(张燃 饰)、叶挺(李飞 饰)部主力与国民党薛岳之新编第二师、陈济棠之第十一师和王俊部四个团共计一万五千余敌在梅州汤坑展开激战，经两昼夜血战，南昌起义部队在杀敌四千、自己两千多人伤亡的情况下，被迫撤出战场。

在秋收起义大部队还没有抵达三湾之时，余三醒带领手下先行进入三湾镇肆意妄为，强抢村民财物，破坏军队纪律，给起义军队伍造成恶劣影响。毛泽东认为旧军队的恶习玷污了党领导的人民军队，不杀余三醒不足以平民愤，更不足以为部队敲警钟，为此事余洒度公开与毛泽东翻脸。

毛泽东决定将部队缩编，撤销师的建制，将原来的一个师缩编成一个团，实行自愿原则，愿走愿留都不强求，这样留下来的应该就是一个强悍的部队。

毛泽东成功主持三湾改编，改编后的工农革命军从一个师缩为一个团，番号更改为中国工农革命军第一师第一团，下辖一营、三营，每个营设三个连，整个部队由前敌委员会领导。三湾改编在中国人民解放军的建军史上具有里程碑式的伟大意义，从组织上确立了党对军队的领导，是把工农革命军建设成为无产阶级领导的新型人民军队的重要开端，中国革命亦由此踏上新的征程。

毛泽东想起在张家湾部署秋收起义时王新亚曾告诉他茅坪的绿林武装领头人袁文才已被发展为共产党员，三湾离茅坪不远，如果能在茅坪建一所医院，那么部队的伤员都能得到更好的医治，他将此事交代余贲民副师长落实。

毛泽东得知部队中的部分军官旧军阀习气严重，他决定整顿党纪，做到官兵平等，官民一致，把部队培养成听党指挥、受劳苦大众喜欢、能在任何环境下打胜仗的人民军队。他向大家提出两点要求，第一，买卖要公平，第二，不拿老百姓的一针一线。

朱德(周惠林 饰)令二十五师官兵加紧构筑防御工事，迎接即将到来的三河坝之战，要知道工事的坚固程度直接决定在阵地上能不能成功地挡住敌人。