陈立夫发现蒋先云(李昊臻 饰)的不辞而别，他带着蒋先云留下的信件去见蒋介石(曹磊 饰)，蒋介石深感阴谋被拆穿不禁恼羞成怒。

北伐军对杭州城发起攻击，国民革命军先遣军党代表、政治部主任、国民革命军第二十六团团长王尔琢(李彦锋 饰)指挥二十六团猛烈攻城，身先士卒，冒着敌人的枪弹向杭州城门冲去，经过艰苦斗争北伐军成功攻占杭州城。

在上海的一座小阁楼内，周恩来(郭广平 饰)正在召开会议，商讨发起第二次工人起义，拟先以总工会宣布罢工、电工停驶、轮船下锚拉开工人起义的序幕，由起义海军在海上开炮作为号令，再由浦东工人到船上拿枪攻打兵工厂，并且迅速控制入城的主要交通要道，迎接北伐军的到来。周恩来对起义的准备工作并不满意，尤其对此次起义没有中央的指示感到不妥。

北伐军开到淞江附近，但蒋介石下令暂缓推进上海，白崇禧不理解总司令的意图，却不得不以服从为天职。工人纠察队准备就绪却一直等不到起义的信号，周恩来心知情况不妙，令人将工人纠察队和特别行动队的人员转移到安全地方躲避，起义不得不流产。陈独秀(毕彦君 饰)得知消息后批评他们没有向中央请示，连区委的决议也没有形成就敢擅自行动。他在指令周恩来分析起义失败的原因之后，迫不及待地致电吴稚辉，告知对方中国共产党决没有要和国民党分裂的意思。

全国总工会主席刘少奇(董永 饰)将蒋先云带到湖北区委引荐给湖北区委书记张国焘(任泽巍 饰)，他建议让蒋先云担任湖北省军委委员、武装部长，张国焘提出令其再兼湖北省总工会工人纠察队总队长。

朱德(周惠林 饰)的共产党员身份依然是秘密，他这次又被中央安排到南昌投靠国民革命军第三军军长朱培德(陈继铭 饰)，想利用他和朱培德在云南讲武堂同学的关系，以朱培德对蒋介石的芥蒂为突破口，希望能把他拉到武汉政府一边。

朱培德打算在南昌办一所军官学校，让朱德担任校长，考虑到蒋介石的想法，决定对外宣称军官教育团，是为第三军内部培养军官所用。

蒋先云在武汉安顿下来后提着礼物来看望恩师毛泽东(黄海冰 饰)，毛泽东向其了解了蒋先云新官上任后的工作情况，他向蒋先云感慨现在共产党一直在为别人打造军队，而别人根本不领情面，暗指蒋介石的狼子野心。

上海总工会为配合北伐革命，推翻军阀统治，建立市民政权，维护市民的切身利益四处张贴布告、散发传单，号召市民起来参加武装起义。

聂荣臻(李信睿 饰)向陈庚宣布中央对其的委任，令其担任国民革命军第八军唐生智部队特务营营长。

新生第一师师长倪弼奉蒋介石命令到赣州总工会闹事，打死工会委员陈赞贤。蒋介石已经彻底走上了以军权夺取执政权的新军阀道路，他指挥部下在军力所及的地区，通过冲、打、砸及挑起内部械斗等手段，并自行任命地方党政高官，日益暴露出镇压工农运动及与武汉政府分裂的真实面目。

毛泽东在国民党二届三中全会上代表共产党员发言，严厉斥责蒋介石和国民党的独裁专权、迫害共产党和结党营私等恶劣行径。蒋介石知道报告内容后不但不加以收敛，反而变本加厉大闹共产党江西党委所在地。