国民革命军第十一军军长陈铭枢带着几个亲信师长投靠了蒋介石(曹磊 饰)，把一个烂摊子扔给了二十四师副师长蔡廷锴。这日练兵场上拥蒋和反蒋的士兵一言不合扭打在一起，蔡廷锴看着眼前的混乱场合直想撂挑子，党代表廖乾吾和聂荣臻(李信睿 饰)、叶挺(李飞 饰)等人一起商量对策，聂荣臻让党代表和叶挺尽力安抚蔡廷锴，他则尽快回中央汇报情况。

国民党中央农民运动讲习所成立，所长毛泽东(黄海冰 饰)发表讲话，他称要把讲习所办成农民革命的大本营，承诺会请优秀的教官对学员进行全面的军事教育，把学生都培养成最优秀的士兵。

总政治部主任邓演达代表国民政府军委宣布第二方面军第四军军官任命，张发奎任第四军军长兼任第十一军军长，叶挺升调二十四师师长，蔡廷锴升调十师师长。叶挺誓将二十四师打造成原独立团一样的忠诚于党的武装部队，山崩地裂、矢志不渝。

朱德(周惠林 饰)以声援革命群众、向反动派宣战、维护社会治安为由带领部队一举攻克被反动分子占领的国民党江西省党部，江西省政府、省党部由此改组，省党部由方志敏任领导，江西省主席则由第三军军长朱培德(陈继铭 饰)担任，朱德则担任南昌市公安局局长。

蒋介石决定亲赴上海营运关系，借他人之力成就自己的清党大业，临行前将江西事宜交由特务处处长杨虎全权负责。在蒋介石的授意之下，杨虎派当地流氓团伙和运动军队袭击和江市党部和九江市总工会，抓捕革命人士，并连夜将抓捕的共产党人和革命人士残忍活埋。

党中央根据当前时局的变化，决定在上海发起第三次工人武装起义，时间定在一九二七年三月二十一日十二时，随着周恩来(郭广平 饰)的一声令下，第三次工人武装起义正式开始。指挥部中不断收到各处武装队传来的捷报，由于帝国主义的经济侵略和大资本家的剥削，广大中国工人长年在高劳动强度、低经济收入、失业破产等缺少基本生活保障的环境中痛苦挣扎，中国共产党领导工人运动，为了争取工人的生存权进行斗争，被压迫的工人和农民联合在一起，在斗争中展示出革命主力军的作用。

武装起义在闸北车站遇到了敌军顽强的火力抵抗，在牺牲了几十名工友之后，国民革命军第一军第一师薛师长的派兵支援无疑为起义注入了一针强心针，第一师迅速拿下了闸北车站，周恩来得知消息后下令四面出击全面占领上海，争取第二天与薛师长会合。