上海第三次工人武装起义取得胜利，起义部队和薛师长的北伐将士胜利会师，受到了上海民众的热烈欢迎，而身处安徽的蒋介石(曹磊 饰)得到这一消息则大为恼火，他吩咐派刘峙立即去上海接替薛岳。

陈独秀(毕彦君 饰)此时又开始担心国民党上层会有想法，特意让罗亦农送信去交给吴稚晖，告诉他共产党决不会在上海建立无产阶级政府，请他千万不要相信右派的言论。吴稚晖得到消息后在和蒋介石的通电中让对方尽管放开手脚干革命，要趁汪精卫(张弓 饰)回国之前把上海、南京都抓在手里，不能让汪精卫染指。

毛泽东(黄海冰 饰)的武汉农讲所办得风生水起，林伯渠在农讲所参观时看到女教官向影云和赵一曼正在训练勇敢冲破封建枷锁的妇女同志们，他看着这些从前裹足、穿耳、人身毫无自由的女子如今一个个成为了命运抗争的花木兰，不由感慨万千。

一九二七年三月二十四日，国民革命军江右军第二、第六、第四十军主力占领南京，随即发生暴兵抢劫外国人的事件，外国领事馆、教堂、学校、商社、医院、外侨住宅均遭侵犯和洗劫。下午三时许，英舰绿石号和美舰诺亚号、普林斯顿号开炮轰击南京，造成南京军民伤亡两千多人的惨案，史称南京事件。蒋介石从报章上了解这一事件后非常震怒，他叫来占领南京的三军军长训话，他欲拿下上海和南京必须得到外国友人的支持，如今的形势却对他十分不利，他坚信此事是有人在内部搞鬼，他下令必须彻查、迅速处理。

上海总商会会长召集各商会成员开会，传达蒋介石的意思，称他一旦来到上海定会站在他们一边，但当务之事是需要他们为军队解决庞大的军费开支。在会长认捐五万大洋作为抛砖引玉之后，各成员单位纷纷慷慨解囊。

林伯渠来到南京城外六军临时指挥部找到军长程潜，向他转交谭主席的密令，令其逮捕蒋介石，并押往武汉。就在程潜左右为难之际，手下来报称蒋总司令派何应钦率第一军到南京，如今已经占领周围高地，似乎对第六军有不良企图。但饶是得到这样的消息程潜依然优柔寡断下不了决心，林伯渠在一旁急得直跳脚。

何应钦可就没有程潜那么心慈手软，同一时间何应钦已经派出武装部队来到第六军执行蒋介石的清党行动，程潜因其亲共行为早就成为蒋介石的眼中钉了。

蒋介石来到上海，他宣布解除上海特别市临时政府的一切职能，禁止工人、市民、学生示威游行，并对驻沪的各国使节示好。陈独秀召开会议，他非但没有对蒋介石的政变表示愤慨，还提出共产党眼下当务之急是缓和和蒋介石、张静江的敌对关系，没想到会议进行中得到上海工人已经自发地举行罢工的消息，周恩来(郭广平 饰)顾全大局受命前往劝说工人停止罢工。

湘鄂赣粤四省农民协会以及河南农民武装自卫军代表联席会议即将在武昌举行，毛泽东在准备会议上再次阐明中国农民运动是中国革命能否取得胜利的关键。

谭延闿让秘书发电报：蒋介石的行为是反革命，中执委下令免去蒋介石国民革命军总司令职务。同时命蒋介石即时回武汉，进行总司令职务交接，不得以任何理由予以拖延，蒋介石收报，气愤难平。