庞文瑄(牛青峰 饰)并未发现蛮妞(杨子姗 饰)也在山上。得知王金(张桐 饰)所在山头的背后就是悬崖，庞文瑄和黑田决定一定要活捉王金。

山上，王金打算利用从孔裁缝那里弄来的布料以及战士们的衣服，结成长长的绳子，翻下山崖。但这样一来，受重伤的人就无法逃脱。孟振飞(曹克难 饰)看出了王金的犹豫，他让王金顾全大局，放弃他们这些伤兵。

正在两人讨论之际，日军又发起了一次进攻。王金带人暂时抵挡住日军一次进攻后，庞文瑄便对王金喊话，只要他们愿意投降，便饶他们不死。

孟振飞再次要求王金带领战士们坠崖而去，活下来继续完成他没有完成的任务——王金终于下定决心，假意答应考虑投降，利用这个机会为自己赢得时间，带着战士们撤下了山崖。

而孟振飞和老三(李易祥 饰)等受伤的战士则在王金等撤退之后，拉响手榴弹，与攻上山头的日军同归于尽。庞文瑄得知八路军尽数炸死，以为王金这次真的死了。