王金(张桐 饰)希望蛮妞(杨子姗 饰)能在孟振飞(曹克难 饰)回来之后，向孟振飞坦白。蛮妞突然向王金表达了自己的爱意，王金并不当真，也不理会。孟振飞替洪夫人出面，向庞老太爷询问洪夫人妹妹的下落。庞老太爷表示洪夫人的妹妹已经死了。

九连禁闭室里，老孙头撺掇大家。老孙头、小胜子(秦一铭 饰)、尖下巴和三班长一起欺骗哨兵，逃了出去。老孙头还在混乱中杀死了一名八路军战士。孟振飞向七叔详细询问了王金在庞家庄的情况，了解到王金所说确实属实，对王金的疑心消除了大半。

三班长在逃跑途中中枪而死，老孙头等人也被抓了回去，被关押在刘庄锄奸科的监狱里。郝仁、三个土匪等也在那个监狱里。

三拨人在一起，少不了各种口角和争斗。王金对蛮妞的自白，并非完全相信，但他一时也找不到破绽和证据，只能暗中派人监视她的一举一动，并开始对康白芍的真实身份产生了怀疑。

康白芍来到新兵营，告诉蛮妞自己已经把解药放到井里，郝仁有被解救的可能。

蛮妞表示，要在王金识破自己之前，赶紧行动，杀掉王金。

康白芍透露了日军将围剿根据地的消息，让蛮妞找机会弄到根据地兵力分布图。孟振飞和何翠英把洪夫人平安地送回了石城，两人接着假扮夫妻，准备和石城地下党接头，带回药品。