老二带着土匪冒充八路军冲了出来，准备劫走寿礼，绑架庞文瑄(牛青峰 饰)和和子。一片混乱之中，王金(张桐 饰)突然孤身杀出，揭穿土匪假冒八路军。王金与土匪理论之时，其他八路军悄然缩小包围圈。土匪发现自己被包围，答应把庞文瑄交给王金处置。

躲在一旁的土匪老六发现日军渐渐逼近村口，原来附近的日军听到枪身立马赶来查看。王金让小战士小刘带着庞文瑄先行撤退，自己率领其他八路军和日军抗衡。土匪撤退不及，也与日军混战。

庞文瑄的童养媳蛮妞(杨子姗 饰)看着庞文瑄被带走，痛苦不已，发誓要找八路军为庞报仇。激战之后，王金率领几个战士突破包围。被俘虏的一个土匪告知了日军庞文瑄和和子的去向。日军开始地毯式搜索。土匪带着大批劫获的寿礼以及五味和子回了飞虎寨。

老二兴奋地和手下庆功。日军强行把庞老太爷及家人带去了城里。王金与小刘成功汇合。但就在王金和战士们暂行休息的时候，日军已经悄悄找到了他们。

王金与战士们身陷重围。小刘趁机猛刺庞文瑄，被日军乱枪打死。

王金一行人被日军抓捕，关押进石城日军战俘看守所。日军还别有用心地拍摄了王金等被束手待擒的照片。