课堂上，杜清远(王斑 饰)与同学打赌，故意捉弄王雨秋(殷桃 饰)。事后，王雨秋并没有责怪他，杜清远心里不安。王雨秋主动打破两人之间的尴尬，说到自己无意看过杜清远行李里的泥人，杜清远答应有空亲自做个泥人送给王雨秋。英国商人麦边(阿不力孜·聂 饰)到码头接海默尔(傅隽 饰)，让这个英国流浪汉在上海和他一起实现发财的梦想。麦边来到上海众业公所，看到这里的人声鼎沸，一个“伟大”的计划诞生了。于甫元(王志华 饰)得到广州战乱的消息，粮食供应可能会紧缺，于是决定从广州购进大批粮食，杜清远大胆地向老板献策，得到于甫元的肯定。一心追求王雨秋的石锦麟(富大龙 饰)求罗静波(赵雪莲 饰)转送礼物讨好王雨秋，王雨秋委婉地拒绝了。通过与杜清远的接触，王雨秋心里越来越放不下这个与众不同的年轻人。石锦麟为追求王雨秋，买了高价戏票到夜校门口约她看戏。结果看到刚下课的王雨秋与杜清远在一起，便妒火中烧，出言侮辱杜清远，杜清远与石锦麟再次发生冲突。王雨秋生气石锦麟的心胸狭隘，质问他为什么现在会变得这般的不讲理。王雨秋没有理会石锦麟的相约，愤然离开。自从在夜校与石锦麟发生冲突后，杜清远再也没有来夜校上课。王雨秋因此也刻意地疏远石锦麟，石锦麟郁闷地到酒吧喝酒。酒后，在土耳其浴室，他碰见了麦边。麦边希望借助石锦麟大康银行经理的身份和王家雄厚的财力来实现自己的“伟大”计划。麦边提出与石锦麟共同谋划橡胶股票骗局，他为石锦麟描绘出一幅宏大的蓝图，石锦麟虽然心里为此意动，但重于心机的他表面上仍装出不屑一顾。王雨秋向魏晓风(纪永清 饰)打听到杜清远在开源钱庄做事，亲自来到开源钱庄找杜清远，劝说他不要轻易放弃。了解到杜清远的为难后，王雨秋答应可以私下为他补课，杜清远十分感动。