罗静波(赵雪莲 饰)大闹燕子窝，王雨秋(殷桃 饰)也气愤于哥哥的荒唐。王家一家人来到教堂，王正德(毕彦君 饰)对儿子的不争气失望至极，嘱咐女儿和嫂子一起帮助雨实戒烟。留在上海的杜清远(王斑 饰)，十分珍惜眼前的这份工作。他与生俱来的能力和智慧也在工作中得以展现，逐渐成为于老板生意上的得力助手，并得到老板的重视和欣赏。一次在和杜无忌(俞睦 饰)在吃馄饨的小巷，杜清远碰到在巡捕房监牢被自己救下的王亚龙(李桓 饰)，王亚龙告诉杜清远以后有事，可以到四海帮去找他。杜无忌叮嘱杜清远不要和上海的黑帮来往，要杜清远知道上海是鱼龙混杂之地。日本军人渡边一雄(黑子 饰)被委派到中国实施樱花计划，借王家大康银行开业宴会的机会，直接进入上海滩的金融界。王家大康银行开业在即，王正德见儿子丝毫没有长进，决定将银行总经理的要职交给养子石锦麟(富大龙 饰)。在银行开业的宴会上，王雨秋意外发现随同于老板一同前来的杜清远。王雨秋主动去找杜清远，她很高兴地把杜清远介绍给自己的父亲。王雨秋希望能和杜清远成为朋友。上海滩商贾名流聚集在这里，使杜清远大开眼界。宴会上，王正德正式宣布石锦麟担任大康银行总经理，这使儿子王雨实(张兴哲 饰)感到失落。王正德赠送戒烟成功的儿子王雨实一辆豪华轿车。王雨秋邀请杜清远一同乘坐，却遭到石锦麟的奚落拒绝，杜清远尴尬离去。失落的杜清远找到杜无忌，杜无忌带杜清远见识上海的繁华，他告诉杜清远，在上海只有沾上洋字，才能有出路，杜清远决定去学英语。王雨秋到夜校任英文教师，魏晓风(纪永清 饰)也来上课。课堂上，王雨秋发现杜清远，双方意外相对。为了拉近和王雨秋的距离，石锦麟带雨秋来到孤儿院，把他的身世告诉雨秋：原来石锦麟是雨秋父母收养的一个孤儿。雨秋终于明白为什么父母总是不许她和哥哥提起锦麟父母的事情。