索郎泽郎想追回黄师爷，却被国民党兵杀死。二少爷(李解 饰)分析形势，认为新的制度替代旧制度是历史的必然。于是决定率全体民众迎接解放军的到来。小酒店主却以狭隘的私仇要挟恐吓二少爷，使二少爷又对解放军顾虑重重，只得率众人逃向麦其土司(刘威 饰)官寨。麦其土司率藏兵和国民党残兵顽固地抵抗解放军，在解放军炮火声中，麦其土司成了旧制度的殉葬品，麦其官寨也轰然而倒。二少爷在炮火中受伤被俘，经过解放军的抢救，二少爷重得新生，在人民解放军的感召下，他向解放军投诚，并与被解放军解救的妻子塔娜重逢。在解放军的隆隆炮声中，封建奴隶制度的旧世界尘埃落定。五十年后，老年的二少爷在全国重点文物保护单位——麦其官寨旧址上为家乡为人民祈福。