浙江余杭人氏梁山伯，自幼与寡母相依为命。适逢土地竞标大，梁母望其夺得标售权，筹得赴书院经费。山伯夺标后，却因心善而将标旗让出。梁母只有变卖玉替供山伯上书院。上虞县首富祝公远，其子祝威不求上进，被书院夫子逐回。妹妹英台聪灵敏慧，一心向学，为得父母首肯，英台用计称病，再改扮郎中来祝家看诊，公远夫妇竟未识…

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