杜绍杰受尽非人的折磨，伤痕累累。魏长青进入牢房看望杜绍杰，打探杜绍杰的心思。杜绍杰虽然沦为阶下囚，但没有向魏长青求饶，而是主动做魏长青的思想工作，劝说魏长青向共产党投诚。魏长青曾经重用过杜绍杰与唐景云(康磊 饰)，就算他能跟随国民党撤到台湾，不可能再获得蒋介石信任。

杜绍杰的观点合情合理，魏长青虽然动摇了对党国的忠心，但没有立即向杜绍杰表态，而是吩咐狱警以后不能再提审杜绍杰，停止对其用刑。

晚上，唐景云在周敦的带领下来到袁淑英的住处外面，周敦提出扮成叫化老蹲守在袁淑英家外，与袁淑英里应外合。

江城正被共产党攻打，形势危急。宋铭(王泊文 饰)前往张云天的住处，要求张云天为国民党效力，除掉一张地下党员名单上的所有人名。张云天是宋铭的老大，宋铭为了升官发财，忘恩负义逼张云天为国民党卖命。宋铭料到张云天不可能轻易妥协，事先带了一伙人手包围了张云天的住处，张云天心知自己斗不过宋铭，只好同意为宋铭卖命。袁淑英偷听到了宋铭与张云天的谈话内容，返回厨房做了一桌的菜，灌醉了在张云天家里吃饭的宋铭。

其实宋铭没有喝醉酒，而是借袁淑英的手引诱共产党落入圈套。袁淑英上了宋铭的当，送宋铭回到家里，抄写了放在宋铭口袋里面的所谓的地下党员名单，离家出门交给坐在屋檐下扮成叫化老的周敦。

宋铭暗中吩咐女手下跟踪周敦，探查到了周敦一伙人居住的地点。

张云天逼阿顺杀掉囚禁了半年左右的杜惠珍，阿顺于心不忍想放掉杜惠珍，张云天料事如神赶了过来，击毙了杜惠珍。

张云天向宋铭提出见杜龙翔，宋铭要求张云天得到龙头拐杖就杀掉唐景云，他知道唐景云是张云天的亲生儿子，故意逼父子两人自相残杀。

共产党攻打江城处于上风，守城的国民党节节败退。宋铭得知我方部队即将守不住了，依然不愿意放弃追捕共产党，派出女手下前往周敦一行人的住处，逮捕了众人。

宋铭怀疑魏长青通共，派出陈长处逮捕了魏长青。共产党即将攻进江城，国民党的败局已经注定了。驻守在城内各处的国民党开始撤退，在撤退之前布下炸药，炸毁带不走的物品。

张云天将杜龙翔带到新世界，等待唐景云到来，只要唐景云交出了玉哨，就得死在父亲张云天的手里。

宋铭在袁淑英面前露出了真面目，坦言自己之前假装喝醉了酒，把虚假的地下党员名单放在裤子口袋里面，引诱袁淑英上当受骗，抄写了一份假名单送给地下党，曝露了周敦一行人的住址。

袁淑英得知真相惊怒交加，宋铭得意洋洋透露自己正在逼张云天杀害亲生儿子唐景云。袁淑英得知张云天是唐景云的父亲，顿时吃了一惊。

张云天得到了玉哨，宋铭的女手下催促张云天动手杀儿子唐景云，张云天出于无奈，对着儿子唐景云举起了手枪。