瘸老范在南市欺负商家立威，正被路过的牛小丑(黄小蕾 饰)遇见。小丑趁瘸老范不备，偷走了他刚抢来的鞋，让他在众人面前大大的丢了一次脸。这时候，朱山(王志飞 饰)到九爷家来看望，九爷用市上的传言试探朱山，使得朱山表明心迹：虽然自己经历了很多事，但是并未忘本。随后九爷带着朱山去看鲁桂花，正好被牛小丑撞见。朱山一直感激鲁桂花当年危难时借给他两千块钱，这时便要还给她，并且原谅了桂花以前对自己做的伪证。桂花心里有愧，不肯收下钱，而一旁的小丑却心中不满，冷语相加，结果和朱山发生争吵，最后不欢而散。刘尚文(张国立 饰)买了酒肉来找鲁桂花偷情，两人谈起往事，刘尚文劝桂花死了当角儿的心，并恶狠狠的贬低了朱山，惹得桂花一阵恼怒。刘尚文又一再表达自己对她的心意，而桂花对此却十分不屑。霍一手(许还山 饰)决定去五台山还愿，是借上海飞口的曾毛拜帖之际，要通过比试在朱山和龙灿(高天 饰)中选出继承人，两人同意。龙灿投机取巧，被霍一手识破，结果龙灿输了一阵。此时吴本正(谭洋 饰)将玛利亚带回翰林府，